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上海海隆软件股份有限公司 SHANGHAI HYRON SOF TWARE Co., LTD. (注册地址:上海市天钥桥路1号煤科大厦14F) 首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商) (注册地址:深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦) 海隆软件首次公开发行股票 招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 海隆软件首次公开发行股票 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本4,290 万股,本次拟发行1,450 万股流通股,发行后总股本为5,740 万股,5,740 万股均为流通股。公司以包叔平先生为代表的 38 位自然人股东承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购其所持有的股份;之后每年转让不超过所持有发行人股份的20%。公司股东上海古德投资咨询有限公司承诺: 自公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让所持有的发行人股份,并在与包叔平先生于2007 年 1月4日签订的协议中约定,在所持公司股票可以转让之日起,每年通过证券交易所减持的股份不超过其持有公司股份总数的25%。公司股东上海交大信息投资有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让所持有的发行人股份。公司股东欧姆龙(中国)有限公司承诺:自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的发行人股份。 二、经公司2006 年年度股东大会审议通过:同意公司股票发行前滚存利润由公司首次公开发行股票后的所有股东共享。截止200 7年6月30日, 公司未分配利润为34,906, 元。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险: 1、依赖日本市场的风险 公司软件外包业务主要来自日本外包市场, 且短时期内日本外包市场仍将继续占公司营业收入较大比重。日本经济、政治、社会、法制状况以及外包软件需求变化将对公司经营业绩和财务状况产生影响。 2、依赖主要客户的风险 公司客户比较集中。若公司主要客户外包开发需求发生变化,可能对公司经营业绩以及业务发展带来影响。 3、税收政策变化的风险 根据国务院颁布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2000]18号)的规定,国家规划布局内重点软件企业当年未享受免税优惠的,减按10%税率缴纳企业所得税。2002年~2006年,公司均为国家规划布局内重点软件企业,公司2002年~2006年均按10%税率缴纳企业所得税。若上述税收政策发海隆软件首次公开发行股票 招股说明书 1-1-4 生变化,将对公司效益产生影响。 4、汇率风险 公司营业收入绝大部分以日元结算,开支则以人民币结算,近年来,日元汇率下降已对公司经营业绩带来影响。随着公司今后出口销售收入的增加,日元汇率波动将对公司营业收入及盈利状况产生较大影响。 5、实际控制人控制的风险 本公司董事长兼总经理包叔平先生实际控制公司51%的股权,为本公司实际控制人,公司存在实际控制人控制的风险。 上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩,请投资者特别关注“风险因素”一节中关于上述风险的内容。 海隆软件首次公开发行股票 招股说明书 1-1-5 发行概况 一、发行股票类型: 人民币普通股(A股) 二、本次拟发行股数: 1,450万股 三、每股面值: 人民币1元 四、发行价格: 五、发行日期: 2007年11月30日 六、发行对象: 符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 七、申请上市证券交易所: 深圳证券交易所 八、发行后总股本: 5,740万股 九、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺: 公司以包叔平先生为代表的38 位自然人股东承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购其所持有的股份;之后每年转让不超过所持有发行人股份