2021年2021年度公司治理学修定版讲义.ppt

第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生
一、企业制度的演进
（ 企业制度是指以产权制度为基础和核心的企业组织和管理制度。）
二、公司治理问题的产生
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一 、企业制度演进
古典企业制度
合伙制
公司制
业主制
现代企业制度
企业归业主所有
业主对企业负债承担无限责任
企业归业主所有
业主对企业负债承担无限责任
永续的生命体
股份可以自由地转让
出资人承担有限责任
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二、公司治理问题的产生
股权结构的分散化
有利影响
不利影响
所有权和控制权的分离
伯利(Berle)和米恩斯(Means)的《现代公司与私有产权》一书的观点
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第二节 　公司治理研究的主题与内涵
一、国内外公司治理理论研究的主题
（一）国外公司治理研究的主题
（二）国内公司治理研究的主题
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(一) 国外公司治理研究的主题
如何控制公司经理人员行为以保护股东利益
人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满
股东诉讼事件大量增加
机构投资者力量的增大
如何保护公司利益相关者的利益
恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益
关于公司社会责任的争论
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（2）国内公司治理研究的主题
国内对公司治理的研究围绕两个主题展开：
主题1：治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者***问题。
主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。
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经理人员***的表现形式
；
；
，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释 ；
、地位和利益展开；
、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润 ；
，甚至搞“黑箱操作” ；
，搞不分红或少分红，大量拖欠债务；
。
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国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造
政策层面：《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出：建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度
研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。
“公司治理结构” 概念的引入
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二、公司治理内涵的界定
(一) 国外对公司治理内涵的争论

(二) 国内对公司治理内涵的争论
(三)公司治理内涵的界定
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(一) 国外对公司治理内涵的争论
综合而言，西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人员行为以保护股东利益、保护包括股东在内的公司利益相关者利益两个主题展开的。
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