企业合并概述(2).ppt

2．企业合并方式
企业合并按照合并方式不同，可以分为控股合并、吸收合并和新设合并，现将其特点归纳如下表1：
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表1 企业合并方式的分类和特点
合并方式
含义
特点
控股合并
合并方(或购买方，下同)通过企业合并交易或事项取得对被合并方(或被购买方，下同)的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益，被合并方在企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营的，为控股合并。
A+B=A+B（右边的A和B形成母子公司关系）
吸收合并
企业合并后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营，该类合并为吸收合并。
A+B=A
新设合并
参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债在新的基础上经营，为新设合并。
A+B=C
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值得注意的是，会计上的企业合并是从会计主体看问题，通过企业合并形成新的报告主体，就属于企业合并。因此，包括控股合并、吸收合并和新设合并。而公司法中的企业合并是从法律主体看问题，只有法律主体消失，才属于企业合并。因此，公司法中的企业合并不包括控股合并。
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3．企业合并类型的划分
根据企业合并中参与合并的各方在合并前及合并后是否受同一方或相同的多方最终控制，企业合并可分为同一控制下的企业合并及非同一控制下的企业合并。
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（1）同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前及合并后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。应注意：
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①能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。
②能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。
③实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前(即合并日之前)，参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上(含1年)，企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上(含1年)。
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④企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。