第二节-合伙.ppt

一、合伙的概念和特征
（一）合伙的概念
合伙是联合经营的一种形式，指两个以上的民事主体互约出资，共同经营，共负盈亏的自愿联合。
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（二）合伙的法律特征
1．以合伙协议为成立基础
2．以合伙组织为活动形式
3．全体合伙人共同出资、合伙经营
4．全体合伙人共享收益，共担风险
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二、合伙的法律地位
关于合伙的法律地位问题有以下三种有代表性的意见：
第一种，合伙不能成为民事主体。
第二种，合伙是第三民事主体。
第三种，对合伙的法律地位不能一概而论。
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我们认为：
法律应专门规定合伙组织，使其成为不同于自然人和法人的第三民事主体；
对不具有稳定组织的临时性合伙，则应作为合同关系规定在合同法之中。
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三、合伙的分类
民事合伙
商事合伙
概念
依民法而成立的临时性合伙
依商法而设立的从事营利性活动的合伙企业
成立依据
民法
商法
存在形式
合伙契约的形式而存在；
合伙组织的形式而存在。
存续期限
临时性
无期限
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隐名合伙
显名合伙
出资财产
出资归出名营业人全权支配、使用
各自出资，财产归全体合伙人共同支配、使用
主体资格
出名营业人才是权利主体
各合伙人都是权利主体
权利义务
隐名合伙人不能执行合伙业务
各合伙人的权利义务都相同
承担
以自己的出资额为限对其负有限责任
各合伙人对合伙债务负无限连带责任
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（三）普通合伙与有限合伙
有限合伙人的权利义务：
1．有限合伙人不参与合伙的经营管理，他的行为对合伙企业及其普通合伙人无拘束力。一旦参与合伙的经营管理，那就要在此期间对合伙的一切债务承担责任；
2．有限合伙人的姓名或名称不得列入合伙企业的商号之中，一旦列入，他将对合伙的一切债务承担无限责任；
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3．有限合伙人有权审查合伙的账目；
4．有限合伙人的死亡、破产不影响合伙的存在，不产生终止合伙的效果。
5．有限合伙人经普通合伙人的同意，可以将自己在合伙中所拥有的出资份额转让给他人；
6．有限合伙人不得发出通知解散合伙。
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（四）个人合伙与法人合伙
（五）企业型合伙与非企业型合伙
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四、合伙组织的设立
（一）达到法定人数，全体合伙人都承担无限连带责任。
（二）有书面的合伙协议。
（三）有各合伙人实际缴付的出资。
（四）有合伙企业的名称。
（五）有经营场所和从事合伙企业必要的条件。
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