要约收购下上市公司控制权转移定价研究.pdf

西南财经大学
硕士学位论文
要约收购下上市公司控制权转移定价研究
姓名:李琦
申请学位级别:硕士
专业:会计学
指导教师:向显湖
20071115
年诞生的第一起要约收购事件一南钢股份收购案开始,每一例要约收摘要余起要约收购案件与成熟资本市场上的操作手法有着很大的差别,这其中在现代社会,由于激烈的市场竞争,企业之间的并购日益频繁。最初的并购往往是通过股东之间的私下交易完成的,但由于这种收购有可能损害其他中小股东的利益,要约收购便应运而生。要约收购是一种重要而且相对规范的收购方式,作为一种市场化的资本运作手段,由于其体现了公平、公正、公开的市场原则,因而在发达国家得到了广泛的运用。无论是从其为上市公司收购提供的模式创新、推动上市公司并购行为的市场化看,还是从出于对战略性并购和大规模产业整合的引导和鼓励看,要约收购对中国证券市场的年路荩扇ǚ种酶母镎狡舳善笔谐〉牧魍ㄐ栽銮浚善交易将真正从。少数股权市场”过渡到“多数股权市场”,制度障碍的扫除将为上市公司的并购活动创造了条件。资本市场在全流通体系下将充分显现和发挥资源配置的功能,上市公司的整体质量将得到提高,市场化的并购手段与支付手段也将得到广泛地运用。股改以前,上市公司控制权转移几乎都是通过协议收购完成的。股改后虽然协议收购还会在一定时期内存在,但随着相关法规对部分要约收购的认可,其将成为协议收购之外的另一种主要的收购模式。而且从长远看,要约收购将成为公司产权更迭的主要方式。中国从购的发生都会吸引各方人士的密切关注。但是截至年为止,国内发生的的根本原因就在于国内证券市场股权分置的先天不足导致要约收购价格的制定存在缺陷。而全流通改革的逐步推进,流通股与非流通股的界限消除,资本市场的格局逐渐规范化,要约收购市场化基础的建立,我国上市公司要约收购行为必然会发生重大变革。对于收购,正如怡和财团总裁申纽壁所说:“大门总是开的;关键在于价健康发展具有显著的积极意义。
格”。价格意味着成本,,不论是在哪一国资本市场中,不论并购重组的背景、方式如何不同,唯有确定一个交易双方都能接受的价格,并购活动才能完成,而对目标公司不恰当的估值常常导致并购失败和股东财富的损失。要约收购方式的出现,使我国上市公司估值问题变得更加复杂。针对上述问题,,首先介绍了收购的含义,并对要约收购作了概述。包括要约收购的含义、,文中主要援引中国《证券法》和‘上市公司收购管理办法》相关法律条文对要约收购的定义等作出界定。其次,介绍了要约收购的三大优势:一是体现了证券市场的“三公”原则,防止了内幕交易的产生;二是要约收购有利于公司信息的充分披露;三是可以促进资源的合理有效配置,提高资源的配置效率。,发现我国的要约收购远远不是真正意义上的要约收购。整个收购过程没有考虑诸多定价因素,大多数案例针对流通股都是零预受,零撤回。而了本来意义。,二是影响控制权转让价格的因素。对于控制权的构成,文章提到了对价值的理解,同意价值存在的客观性,,它很难独立地确定一个价格,只能是依托于所对应的股权的价格。从公司股权交易的角度来看,控制权转让交易价格应该既包括目标企业的股权价值,又包括控制权溢价。控制权溢价在收购交易中其计价方式与股权一致,一股为一单位,表现为单位股权的溢价。本部分还对控制权溢价存在的基础即控制权收益进行了界定,认为仅仅把控制权收益理解为控制权所有者私人占有的收益是片面的。利用控制权为公司及全体股东带来的共享收益同样属于控制权收益的组成部分。最后对控制权的公共收益和私有收益分别进行了阐述。,内部因素包括决定目标公司价值的因素、且在这攴⑸那恐菩砸T际展憾嗍恢ぜ嗷峄砻狻⒂行挝奘担臼对于影响控制权转让价格的因素:文章分别从内部因素和外部因素阐述蔓约收购下上市公司控制权转移定价研究
控制权收益、内部人抵制程度、关联交易等;而外部因素包括法律政策以及信息获取情况和产权市场的竞争情况。,阐述了要约收购定价的复杂性及与协议收购的不同。要约收购的原理在于公平对待目标公司所有股东,保护中小股东的利益,要约收购的成功在于满足大多数中小股东的要求,而协议收购一般只需满足大股东的要求。第二,确定了要约收购下上市公司控制权转分析,选择适当的价值评估方法界定目标公司的基本价值;二是围绕基本价值,结合协同效应价值以及私有收益价值对