公司治理内在逻辑关系冲突与大股东控制权私利课件.ppt

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主要内容
一、公司与公司治理
二、股东所有权与法人所有权的冲突
三、股东所有权的内部冲突
四、大股东控制权私利
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一、公司与公司治理
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公司制改造
风险控制的驱动:公司制改造
公司制改造带来的新变化:
法人性质。机制组织。
有限责任。契约精神。
两权分离。股份有限公司中所有权与控制权有可能是分离的。经理行为的可制约性和有效性。
资本结构。资本结构的复杂性和可转化性与控制权之争。
道德性。社会责任与伦理决策。
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公司治理基础的变化
公司是什么(法人组织)
公司对于股东意味着什么(谁的公司)
股东所有权的特殊性(我的公司谁做主)
公司所有权关系冲突(代理人向谁负责)
公司治理——权责利关系以及行为规范
公司治理的困惑——权责利关系能一致吗?
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二、股东所有权与法人所有权的冲突
股东所有权。股东(公司所有权人)——公司。
法人所有权。公司(公司法人财产所有权人)——公司法人财产。
权力关系的延伸是否意味着逻辑关系的一致:股东(公司所有权人)——公司(股东所有权对象,公司法人财产所有权人)——公司法人财产(公司法人所有权对象)
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——代理风险
治理逻辑——我的代理人要向我负责
股东会——董事会——经理层
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现行治理规则:董事会要向公司和全体股东负责。
现实中的困惑:
董事会到底向谁负责?
股东越权:股东的公司,还是公司的公司?
行为导向:无论是基于法律规定,还是考虑现实的治理环境,公司治理实践以及董事会行为都是偏好股东权利导向。
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间接性:股东——股票——公司。
集体行使所有权:股东——股东会——公司。
公司的法人性质已经割裂了股东与公司之间的完整的所有权关系。这是传统公司治理问题的根源所在。
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——保护中小股东
治理逻辑——股东权利平等
股东基本权利(股东会投票制度、表决方式、计票规则)
公司关联交易
公司对外担保
重大信息披露
大股东行为限制(大小非解禁)
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