公司治理原则及其对我们的启示.doc

公司治理原则及其对我们的启示
目录
一、公司的起源和发展(1)
(1)
2. 近代公司的发展(1)
(2)
(3)
二、公司治理原则的提出(4)
1. 背景(4)
进程(5)
三、公司治理原则的概念(7)
四、建立公司治理原则的意义(8)
五、国际公司治理原则的主要模式(10)
(10)
(13)
六、国际典型公司治理原则简介(14)
(14)
《公司治理核心原则及指南》(16)
(16)
《上市公司治理规则》(16)
介绍一累积投票制(17)
介绍二董事和董事会的职业化(19)
七、我国建立公司治理原则的进展(23)
八、启示(33)
(33)
——确保投资的企业不被“内部人控制”(33)
——保持投资者的信任(34)
九、附录(35)
公司的起源和发展
表1-1 公司的起源和发展
阶段
时期
特征
公司起源
罗马帝国—15世纪末
家族型、合伙型
近代公司
15—19世纪末
;
(第一个董事会出现);
,规模扩大;
(开始发行股票)。
现代公司
19世纪末—今
,股份公司占据了垄断和统治地位;
,形成了巨大的金融财团;
,形成跨国公司;
,造就了经
理阶层在公司经营管理中的支配地位;
;
,公司管理趋于规范化。
——从罗马帝国时期到15世纪末
公司的原始形态起源于中世纪的欧洲,但实际上在罗马帝国时期就已经存在着公司或类似公司的组织。当时第一个公司组织是以股份有限公司的形式出现,它向公众出售股票主要是为了支持战争的需要。在意大利地中海沿岸的一些城市,如威尼斯、热那亚、比萨等,伴随着商贸和海运业的发展,商人们为了扩大经营,分散风险,也相继成立了一些类似企业的组织形式,象家族型、合伙型或隐含合伙人等形式。这些企业虽然还不是严格意义上的公司形式,但已经为现代公司的出现作了经济、组织上的准备。
——15世纪至19世纪末
15世纪末,随着欧洲航海业和商业的繁荣,加速了封建制度的解体。英、法等国先后爆发了资产阶级革命。从16世纪到18世纪,资本主义经济得以巩固和发展。尤其是英、法、美等国相继完成了产业革命,机器大工业取代了工场手工业,为资本主义制度奠定了物质技术基础,促使公司这种企业组织形式迅速发展,并逐步走向成熟。
近代公司发展的主要特点是:
(1)开始有了公司的法律规范。
公司法规的建立和完善是公司走向成熟的重要标志,也进一步推动了公司制的发展和逐步完善。17世纪上半叶,英国首先确认了公司作为独立法人的观点。1807年,《法国商法典》开始有了公司的规定。英国于1826年,颁布了对股份银行的认可条例;1855年,认可了公司的有限责任制;1862年,颁布了股份公司法。1875年,美国各大州都为公司制定了法律。
(2)公司的经营领域逐步扩展。
16世纪,随着新航线的开辟和新大陆的发现,以英国为首的荷、法、丹麦、葡萄
牙等国为了争夺政治、经济权力和殖民扩张的需要,建立了一批具有垄断特权的跨国、跨地区的大型贸易公司(如东印度公司),成为近代股份公司的开端。东印度公司于1602年设立了世界上第一个董事会,它发行的股票也成为目前我们所能看到的世界上最早的股票。
从17世纪末开始,为适应资本市场和交通运输业的发展,大量资本由分散转为集中,股份公司也由贸易扩展到金融、运输和公用事业等部门。1800年,美国已有了67个股份制的金融、保险公司,219个桥梁、运河公司。到1862年,美国股份银行已达1000家。
18世纪60年代后,产业革命在英、法、美等国先后完成,公司组织形式在各个产业中逐步流行。到19世纪末,已成为资本主义经济中重要的企业组织形式。
(3)公司数量增加,规模扩大。
19世纪20年代,英国每年新注册的公司数仅有二百多家,而到1897年已激增至五千多家。各公司的平均雇工人数也大大增加。
(4)股份公司数量增多,逐步成为经济生活中的主要组织形式。
由于股份公司公开发行股票、可以更多地募集资本、实行所有权与经营权分开、分散经营风险、有利于长期投资和满足