株洲市国有资产投资控股集团有限公司2017年度第一期中期票据法律意见书.doc

湖南天舒律师事务所关于株洲市国有资产投资控股集团有限公司 2017 年度第一期中期票据发行之法律意见书地址:湖南省株洲市天元区长江北路耀华大厦 A座704 Tel: 0731-28818860 Fax: 0731-28818861 湖南天舒律师事务所关于株洲市国有资产投资控股集团有限公司 2017 年度第一期中期票据发行之法律意见书致:株洲市国有资产投资控股集团有限公司湖南天舒律师事务所(以下简称“本所”)为具有中华人民共和国执业资格的律师事务所,具有出具本法律意见书的资格。本所接受株洲市国有资产投资控股集团有限公司(以下简称“发行人”)的委托,委派本所律师黄宗和、赵加兵(以下简称“经办律师”)作为株洲市国有资产投资控股集团有限公司 2017 年度第一期中期票据发行(以下简称“本期票据”)发行的专项法律顾问。根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》获权为发行人发行本期票据的相关法律问题出具本法律意见书。承办律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国中国人民银行法》(以下简称“《银行法》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》、《关于进一步完善债务融资工具注册发行有关工作的通知》等法律法规和规范性文件,以及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》(以下简称“配套文件”)等交易商协会制定的相关自律规则的规定,对发行人申请本期票据发行的资格及条件进行了调查,查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件,并就有关事项向政府有关主管部门及发行人的高级管理人员进行了必要的询问和讨论,并据此出具本法律意见书。一、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规和规则指引发表法律意见;已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行的合法合规性进行了尽职调查,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。二、在前述调查过程中,本所律师已经得到发行人的保证,即发行人已对于本法律意见书,本所特做如下声明: 经提供了出具本法律意见书所必需的所有资料,无任何隐瞒、虚假陈述、重大遗漏或误导;发行人提供的全部资料真实、合法、有效;有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致;所提供材料上的签字或印章均是真实、有效的;发行人所作出的书面陈述、说明或口头陈述无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导性陈述。三、本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据,同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而本所又无法自行核查的事项,本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件,并在此基础上出具相应的法律意见。四、本所仅就与本期票据发行有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、信用评级等内容的引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。五、本所同意发行人在其为本期票据发行而编制的注册文件中部分或全部自行引用或根据审批部门的审核要求引用本法律意见书的内容,但是发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。六、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期票据注册的必备法律文件,随同其他申报材料一同报送交易商协会;愿意将本法律意见书作为期票据发行的公开披露文件,并依法承担相应的法律责任七、本法律意见书仅供发行人为申请发行本期票据之目的使用,未经本所书面同意,不得用作其他任何目的。基于上述声明,本所律师对发行人所提供的与本期票据申请发行相关的资料和事实进行了审查和验证,现出具法律意见如下: 一、发行人的主体资格(一)发行人成立于 1998 年9月22日,系系由株洲市国有资产管理委员会出资在湖南省株洲市工商行政管理局注册成立的国有独资公司,注册资本为 10亿元,由株洲市人民政府授权株洲市国有资产监督管理委员会履行出资人职责,并行使《公司法》规定的有限责任公司股东会职权。(二)发行人现持有湖南省株洲市工商行政管理局于颁发的《营业执照》(注册号: 430200000003555 )。依《营业执照》记载:发行人住所为株洲市天元区黄河南路 455 号,实收资本为人民币壹拾亿元;公司类型为国有独资有限责任公司;是株洲市政府重要的国有资产管理和基础设施投资运营主体,经营范围主要包括国有资产投资、经营;城市基础设施