云南铜业：总经理工作细则.pdf

云南铜业股份有限公司
总经理工作细则
(试行)

【本工作细则(试行)经 2010 年 8 月 17 日
云南铜业股份有限公司五届三次董事会审议通过】

第一章总则

第一条为了明确总经理的职责,建立和完善现代企业
制度,保障总经理高效、协调、规范地行使职权,保护公司、
股东、债权人的合法权益,促进公司规范运作,保持公司持
续健康发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公
司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)《上
市公司治理准则》和其它有关法律、法规的规定,结合公司
实际运作情况,特制定本细则。
第二条总经理由董事会聘任,负责贯彻落实董事会决
议,主持公司的生产经营管理工作并对董事会负责。在董事
会授权范围内,总经理可根据公司实际经营情况审批相关事
项。

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第二章总经理的聘任

第三条公司总经理由董事会聘任或解聘,其他高级管
理人员由总经理提名(董事会秘书由董事长提名),董事会
聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级
管理人员,但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职
务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条公司设总经理一名,副总经理若干名。总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员,构成公
司总经理班子(或称“经理层人员”),是公司日常生产经营
管理的决策和指挥中心。
第五条总经理及总经理班子成员每届任期三年,连聘
可以连任。
第六条总经理及总经理班子成员应具备以下条件:
(一)具有良好的个人品质和职业道德,维护公司、股
东和职工的利益;
(二)具有丰富的经营管理经验,熟悉生产经营业务和
有关法律法规;
(三)具有较强的组织能力,知人善任,深入基层,具
有创新意识和开拓精神;
(四)年富力强,身体健康,胜任岗位工作。
第七条《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证
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监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担
任公司总经理或其他高级管理人员。
第八条总经理可以在任期届满以前向董事会提出辞职,
但应得到董事会批准后方可离任。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。如果总经理
在不利于公司的时候或在与劳动合同规定不符时或在董事
会未正式批准前因辞职原因给公司造成损害的,总经理应承
担赔偿责任。
第九条董事会应于收到总经理辞职报告之日起两个月
内给予正式批复。
第十条其他高级管理人员(不含董事会秘书)提出辞职,
需向总经理提交辞职报告,由总经理签字同意后报董事会批
准。如果其他高级管理管理人员在不利于公司的时候或在与
劳动合同规定不符时或在董事会未正式批准前因辞职原因
给公司造成损害的,其他高级管理人员应承担赔偿责任。
第十一条总经理离任应进行离职审计。

第三章总经理的职权

第十二条总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会
决议,并向董事会报告工作;
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(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)制定公司的劳动用工计划及职工的薪酬、奖金标
准;
(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监;
(八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的管理人员;
(九)公司章程或董事会授予的其他职权;
(十)提议召开董事会临时会议。
第十三条经董事会授权,总经理在授权范围内行使资
金、资产的运用权限。
总经理在行使上述权利时,应通过总经理办公会议形成
会议纪要,方能实施。

第四章总经理的责任和义务

第十四条总经理对公司负有以下责任和义务:
(一)总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董
事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金
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运用情况和盈亏情况,总经理必须保证该报告的真实性;
(二)总经理制定有关职工薪酬、福利、安全生产以及
劳动、劳动保险、解聘或辞退职工等涉及职工切身利益问题
的重大方案时,应当事先听取工会或职代会的意见;
(三)总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规
定,履行诚信和勤勉的义务,不能从事与公司相竞争或损害
公司利益的活动;
(四)总经理在行使职权时,不得变更股东大会和董事
会的决议或超越授权范围;
(五)总经理应自觉地接受董事会和监事会的监督,对
董事会和监