保密合作协议书.doc

保密协议书(下称「甲方」)立协议书人:(下称「乙方」)本协议书(下称「本协议」)由甲方与乙方于公元年月日签立生效(下称「生效日」)。于本协议中,甲方将提供机密资料予乙方,甲乙双方得分称「当事人」或合称「双方当事人」。缘双方当事人基于下述目的:加工专案(下称「特定目的」),乙方将可能自甲方取得相关之机密资讯,以促进特定目的之达成,为保护甲方之机密资讯与财产权益以及双方的长期友好合作,本着公平、互利、合理之原则,双方特议定下列条款以兹遵守:第一条机密资讯和产品定义一、「机密资讯」系指甲方所揭露予乙方,与双方当事人目前或将来潜在之商业往来有关之所有技术及/或商业资讯,包括但不限于创意、计划、设计、制程、材料结构、价格、市场开发计划、财务状况、订价规则、报价、商业预测、产品、样品、线路图、测试文件、产品规格、客户清单、厂商清单、技术、专有知识、书信、备忘录、电子邮件、订单、发票、传票及相关凭证、申请国所要求检附之应备文件及/或双方当事人之往返文件等,且不论前开技术及/或商业资讯是否标示有「密」、「机密」、「限阅」或其它类似文字之资讯,皆应视为机密资讯。机密资讯得以书面(包括但不限于以电子邮件、传真方式等)或口头之型式提供予乙方。二、甲方产品,是指通过使用「机密资讯」以设计、开发、制造或以任何其它方式而产生的产品,包括但不限于与甲方产品相同或相似的零部件、改进品或衍生品。第二条保密责任一、乙方应以善良管理人之注意义务保管、维护及使用机密资讯,除本协议所明定之特定目的范围外,乙方不得将其以任何方式揭露予任何第三人。二、所有机密资讯之所有权为甲方所有,乙方仅得于特定目的之范围内使用机密资讯。非经甲方事先书面同意,乙方不得就机密资讯为复制、抄录、描绘、摄录或其它侵害权利之行为,亦不得于特定目的外为自己或任何第三人之利益使用机密资讯。三、乙方应严格执行「必须知悉者始予揭露原则」,仅揭露机密资讯予必须知悉之员工(下称「必须知悉员工」)。如于事前取得甲方之书面同意,乙方得将机密资讯揭露予必须知悉之特定第三人(下称「必须知悉第三人」),但亦须严格遵循「必须知悉者始予揭露原则」。乙方应要求必须知悉员工及/或必须知悉第三人严格遵守本协议所规定之保密义务,并要求其与乙方签订保密合约(该保密合约内之保密要求不得低于本协议所要求之标准)。如任何必须知悉员工及/或必须知悉第三人因违反保密义务致甲方遭受任何损害者,乙方应就此依法负连带赔偿责任。四、乙方应执行严谨之保密措施保护机密资讯之机密性,以防止机密资讯之遗失或被窃。如有发生任何机密资讯遗失、被窃、无权使用、外泄或散布等情事,乙方应立即通知甲方,并采取一切可能之措施避免或降低甲方之损害行为,并防止机密资讯之继续外泄。五、除本协议所明文规定外,乙方不得对机密资讯进行任何反向、还原工程或、修改、复制、整合、逆向解析、逆向组合、解译、毁弃、隐匿,或以任何其它方式使用、处分该机密资讯。六、若乙方根据甲方所提供或甲方之「机密资讯」而创作任何商标、著作、发明、新型、新式样、方法、制程、配方、程序或设计(以下统称「衍生创作」),均归甲方所有。倘「衍生创作」之相关权利因法令限制而无法由甲方享有时,乙方同意无条件授权予甲方独家使用或利用。七、乙方完成「衍生创作」时应立即书面通知甲方以确认各项权利归属。若甲方认为有必要对上述创作申请或登记国内、外相关权利