保密合作协议书.doc

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协议书
（下称「甲方」）
立协议书人：
（下称「乙方」）
本协议书（下称「本协议」）由甲方与乙方于公元 年 月 日签立生效（下称「生效日」）。于本协议中，甲方将提供资料予乙方，甲乙双方得分称「当事人」或合称「双方当事人」。
缘双方当事人基于下述目的：加工 专案 (下称「特定目的」)，乙方将可能自甲方取得相关之资讯，以促进特定目的之达成，为保护甲方之资讯与财产权益以与双方的长期友好合作，本着公平、互利、合理之原则，双方特议定下列条款以兹遵守：
第一条 资讯和产品定义
一、「资讯」系指甲方所揭露予乙方，与双方当事人目前或将来潜在之商业往来有关之所有技术与/或商业资讯，包括但不限于创意、计划、设计、制程、材料结构、价格、市场开发计划、财务状况、订价规则、报价、商业预测、产品、样品、线路图、测试文件、产品规格、客户清单、厂商清单、技术、专有知识、书信、备忘录、电子、订单、发票、传票与相关凭证、申请国所要求检附之应备文件与/或双方当事人之往返文件等，且不论前开技术与/或商业资讯是否标示有「密」、「」、「限阅」或其它类似文字之资讯，皆应视为资讯。资讯得以书面（包括但不限于以电子、 方式等）或口头之型式提供予乙方。
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二、甲方产品，是指通过使用「资讯」以设计、开发、制造或以任何其它方式而产生的产品，包括但不限于与甲方产品一样或相似的零部件、改进品或衍生品。
第二条 责任
一、乙方应以善良管理人之注意义务保管、维护与使用资讯，除本协议所明定之特定目的围外，乙方不得将其以任何方式揭露予任何第三人。
二、所有资讯之所有权为甲方所有，乙方仅得于特定目的之围使用资讯。非经甲方事先书面同意，乙方不得就资讯为复制、抄录、描绘、摄录或其它侵害权利之行为，亦不得于特定目的外为自己或任何第三人之利益使用资讯。
三、乙方应严格执行「必须知悉者始予揭露原则」，仅揭露资讯予必须知悉之员工(下称「必须知悉员工」)。如于事前取得甲方之书面同意，乙方得将资讯揭露予必须知悉之特定第三人(下称「必须知悉第三人」)，但亦须严格遵循「必须知悉者始予揭露原则」。乙方应要求必须知悉员工与/或必须知悉第三人严格遵守本协议所规定之义务，并要求其与乙方签订合约（该合约之要求不得低于本协议所要求之标准）。如任何必须知悉员工与/或必须知悉第三人因违反义务致甲方遭受任何损害者，乙方应就此依法负连带赔偿责任。
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四、乙方应执行严谨之措施保护资讯之性，以防止资讯之遗失或被窃。如有发生任何资讯遗失、被窃、无权使用、外泄或散布等情事，乙方应立即通知甲方，并采取一切可能之措施避免或降低甲方之损害行为，并防止资讯之继续外泄。
五、除本协议所明文规定外，乙方不得对资讯进行任何反向、还原工程或、修改、复制、整合、逆向解析、逆向组合、解译、毁弃、隐匿，或以任何其它方式使用、处分该资讯。
六、若乙方根据甲方所提供或甲方之「资讯」而创作任何商标、著作、发明、新型、新式样、方法、制程、配方、程序或设计（以下统称「衍生创作」），均归甲方所有。倘「衍生创作」之相关权利因法令限制而无法由甲方享有时，乙方同意无条件授权予甲方独家使用或利用。
七、乙方完成「衍生创作」时应立即书面通知甲方以确认各项权利归属。若甲方认为有必要对上述创作申请或登记国、外相关权利，乙方同意无偿协助甲方完成之。
第三条 例外规定
一、本协议所称之资讯不包括下列资讯：（a）于甲方揭露予乙方时即得于公共领域取得，或嗣后得于公共领域取得者，但因乙方之过失而导致前开情形者，不在此限；（b）于甲方揭露予乙方前，乙方即已知悉，且无须就其负义务者；（c）经甲方书面同意后始予揭露者；（d）乙方于未违反义务之情况下，自甲方以外之资讯来源得知该资讯者；（e）乙方于未利用甲方资讯之情况下独立开发完成之资讯。
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二、如乙方受任何具有管辖权之政府调查机关或司法机关之要求，依法必须揭露该资讯者，乙方得揭露之，但应于揭露前为下述行为：（i）向前开机关声明资讯之性；（ii）立即以书面通知甲方基有关前开机关之命令或要求；（iii）与甲方充分合作，防止资讯之揭露或申请保护令以限缩资讯应揭露之围，藉以维护其性。
第四条 资料所有权与返还义务
乙方应于下述情事发生时(以较早发生者为准)，立即返还资讯予甲方：（1）本协议之特定目的完成或终止时；（2）双方当事人提前终止本协议时；或（3）经甲方合理请求时。
第五条 协议期间
除甲方因