上海宝信软件股份有限企业.doc

股票代码:A600845B900926股票简称:宝信软件宝信B编号:临2007-12上海宝信软件股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告上海宝信软件股份有限公司第五届董事会第二次会议于2007年6月26日以通讯表决方式举行,应到董事九人,实到九人,本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求,会议合法有效。本次会议由王文海董事长主持,在充分沟通的基础上,以传真方式审议并通过了《上海宝信软件股份有限公司关于公司治理专项活动自查和整改计划》的议案,详见上海证券交易所:站。根据公司治理专项工作的安排,公司董事会决定于2007年6月28日至7月12日为公众评议阶段,听取公司投资者和社会公众的意见和建议,具体公布如下:公司电话:021-50801155-1462、1488公司传真:021-50803294公司邮箱:investor@上海证券交易所:,“上市公司治理评议”专栏上海证监局邮箱:******@、特别提示:经过认真自查,公司治理方面存在的以下主要问题有待改进1、需进一步完善相关制度,修订通过公司《总经理议事规则》,明确职责,规范治理。2、进一步完善董事会决策机制,建立专业委员会,形成相关工作制度,充分发挥董事会专业委员会作用。3、根据公司行业特点,研究完善公司人才激励与约束机制,提升公司核心竞争力。二、公司治理概况上海宝信软件股份有限公司(以下称“宝信软件”或“公司”)的前身为原上海钢管股份有限公司,因连续多年亏损,经2001年3月26日上海钢管股份2001年第一次临时股东大会审议,通过了《关于公司重大资产重组的议案》,与宝信软件进行了整体资产置换。置换完成后,公司于2001年6月更名为“上海宝信软件股份有限公司”。宝信软件自上市以来,秉承行业信息化的境界要宝信人用心打造;信息产业化的事业靠宝信人创新作为的公司使命。以争创国内一流的行业信息化解决方案及产品供应商、国内一流的自动化与智能化系统集成商及产品供应商、国内一流的信息化服务外包供应商为目标。不断完善内控体系,经营作风稳健,公司治理规范,业绩持续增长,维护了全体股东的根本利益和上市公司良好的市场形象,公司主要做法有以下几个方面:1、加强制度建设,完善内控体系上海宝信软件股份有限公司重组上市以来,为规范公司治理,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,制定通过了公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则,为公司科学、规范决策,维护全体股东特别是中小股东权益提供了组织和制度保证。在公司经营管理、内部控制方面,制定了对外投资管理办法、子公司管理办法等。在人力资源管理方面,制定了主要包括薪酬绩效、招聘配置、人才开发、劳动合同、不定时工时制度、出勤休假、培训管理等管理办法,并得到有效地贯彻执行。在财务管理制度方面,制定了财务管理、资金管理及审批、固定资产管理、外汇管理等30多项管理制度,规范了业务管理内控流程。在法律事务管理方面,公司制定了法律事务管理、法人授权委托管理、法律性文书、证照等日常管理操作制度,较好的预防了公司经营风险的发生。2、贯彻落实上市公司独立性原则宝信公司在上市前系宝钢集团有限公司的全资子公司,长期以来主要为宝钢集团内其他关联公司提供IT服务,上市后,由于持续经营和服务的需要,该等情况也将长期存在,日常操作均以服务合同的形式明确双方的权利义务关系,价格依据市场化原则订立,主要条款遵循公允、合理的原则。由于公司主营业务区别于控股股东钢铁主业,自身拥有在计算机、信息化、软件开发等制造、营销体系,具备完整的独立生产经营的能力。公司与控股股东或关联方存在的关联交易是互为依存、共同发展的关系。宝信软件与控股股东及实际控制人在人员、财务、资产、机构、业务等方面均保持独立。公司股东大会、董事会、监事会、经理层均有明确职责权限,严格按照规范要求运作,根据决策程序,独立自主地行使工作职能。由于较好地体现了企业法人财产权,宝信软件自上市以来,未发生过控股股东挪用上市公司资金问题,也不存在为控股股东或关联企业担保事项,较好地防范了经营风险,维护了上市公司利益。3、规范信息披露,维护“三公原则”公司自上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规和监管部门的要求,制定了《投资者关系管理办法》和《上海宝信软件股份有限公司信息披露管理制度》,规范公司行为,依法履行上市公司义务。公司能按时完成定期报告编制并及时披露,从无推迟情况,也从未发生过被因信息披露问题,被监管机构批评和处罚等事件。公司除按有关规则明确要求披露的信息外,公司还会根据影响公司股价变化的市场传闻、