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--------------------校验:_____________--------------------日期:_____________企业经典案例5上市公司曲线拥抱管理层收购2003-10-16 凭借国庆节长假后的一则公告,深圳华强(000062)最近成为沪深两市众多投资者瞩目的焦点。10月14日,在沪深大盘再度向下调整的情况下,深圳华强保持了稳步上扬的态势,,,%。对于公司正在实施的管理层收购,二级市场作出了比较正面的回应。“深圳华强实施管理层收购(MBO),是具有代表性的。”10月14日下午,MBO专家、上海荣正投资咨询公司执行董事、总经理郑培敏接受记者采访时表示。曲线MBO 据亚商企业咨询股份有限公司董事、副总裁吴叔平分析,深圳华强的MBO是通过母体改制来实现的,对于上市公司本身来说,是间接MBO,对于深圳华强的大股东深圳华强集团来说,则是直接MBO。按照深圳华强公开披露的信息,广东省人民政府授权广东省财政厅,于9月29日与深圳华强合丰公司、深圳华强集团管理层10名自然人签署了《深圳华强集团有限公司国有股权转让协议》,转让其持有的上市公司控股股东深圳华强集团91%股权。而深圳华强合丰公司是专门为深圳华强集团改制而设立的公司,是由深圳华强集团员工发起设立的。转让完成后,广东省人民政府持有深圳华强集团有限公司9%的股权,深圳华强合丰公司持有深圳华强集团45%股权,深圳华强集团管理层10名自然人中,%,%,李烈崇、高柱荣、鞠耀明、谢芳谷、翁鸣、王建新、李国洪、%。%的股份,故此次收购完成后,深圳华强管理层将间接控股上市公司。据有关资料,深圳华强集团是一家综合性资产经营公司,创建于1979年,是由粤北山区小三线工厂人员到深圳特区组建而成的。现在该集团已是全国100户、广东省187户建立现代企业制度试点企业和省、市首批“优化资本结构”试点企业。而深圳华强集团转制试点的主要特点,就是通过企业管理层和员工持股内部转制的方式,把华强集团转制为国家、管理层和员工共同持股的“混合持股”型公司,其中国有股保留9%,集团领导层持股46%,员工持股公司持股45%。无独有偶,今年9月17日,江苏吴中(600200)也曾公告称,公司第一大股东江苏吴中集团公司整体改制申请报告已获苏州市吴中区人民政府的批复,拟参与此次改制的吴中集团管理层自然人16人中有8人在上市公司任职。根据批复函,吴中集团将由校办集体企业改制设立为有限责任公司,新公司注册资本1亿元,股权性质按集体股、自然人股、期股设置,分别占总股本的20%、60%和20%。这就意味着江苏吴中的管理层将通过持有上市公司母公司60%的股权,间接控制了上市公司,从而实现MBO。股权定价争议记者在采访过程中发现,对于江苏吴中、深圳华强的曲线MBO,目前市场存在着两种截然不同的看法,双方争议的焦点主要是关于股权转让的定价是否合理。。根据协议,本次转让股权价格最后确定为,按其净资产值总额的90%()为基准,扣减经各方核定的在岗员工经济补偿金、内退职工的经济补偿金、奖励金