保代培训发审政策关注IPO财务审核.doc

IPO财务审核关注要点【发行监管部审核二处常军胜】一、非同一控制下合并适用意见3号解决了同一控制下合并的问题,前两年是重点现在应该是能熟练运用到实际工作中了,现在主要介绍非同一控制下企业合并的问题。由于现在规则还没有正式出台,因此我以下关于这个问题所说的目前只能说是处于研究阶段的内容。(一)拟发布规则近期拟发布的首发申请财务方面的规定:“*号适用意见——《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条‘发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化’的适用意见”。(二)起草背景1、法规:最近3年业务不变;2、现实:行业整合和控制产能;3、审核过程中非同一控制下的案例还不是很多,我认为在规范意见出台后这类案例肯定会大幅增加。目前由于规定还没有出台,因此是从严掌握的;很多企业和保荐人可能都是对此非常谨慎不敢去做,因此我们认为出这个规范意见是非常有必要和紧迫的。(三)整合分类1、业务相关:鼓励,我们的初衷是量力而行;2、业务不相关:原则是不禁止,初衷就是担心捆绑上市。(四)考核指标1、考核的三个指标没有变,考核的标准也没有变,只是对于业务相关和不相关的重组行为宽严不同。资产总额:重组前一年末;营业收入/利润总额:重组前一会计年度。2、重组比例与运行要求相较同一控制下合并严格很多。1)非同一控制且业务相关:大于100%,36个月以上;50%-100%,24个月以上;20%-50%,1个会计年度;2)非同一控制且业务不相关:大于50%,36个月;20%-50%,24个月;3)非同一控制不论业务是否相关:低于20%不要求。【时间起始计算点,具有一定灵活性,一是参考会计准则解释,二是实质重于形式的原则,最严格的标准是所有程序及权属办理等都完成,如企业和保荐机构能举证也可接受。】(五)整合方式1、不管采取何种方式进行重组,均应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利润总额的影响情况;2、拟发行主体收购被重组方股权、增资、收购被重组方的经营性资产等。(六)计算口径1、体现从严原则:被重组方前一会计年度与拟发行主体存在交易的,营业收入和利润总额不扣除。【这是与同一控制下合并一个重要的不同。】2、发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的,对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。3、案例:热电厂用同一控制下企业合并一化工厂(数倍于热电厂)运行一个会计年度,符合同一控制下合并。但热电厂高管都变成了部门经理,高管重大变动,申请延期审核。【2007年的一个征求意见稿的文件曾对企业合并问题做了相对详细的规定,其中同一控制下的企业合并已经在2008年以适用意见的方式做了明确,而非同一控制下的合并则是迟迟没见靴子落地,实务中一般参照当初的征求意见稿但又拿不准,着实有些痛苦。现在看来,今年这个问题将会得到彻底的解决,根据会里内部认可的方案来看,与当初的方案并无二异。】【希望大家尽量选择有一定规模的企业来申报,通过率会高——现在中国计划上市企业普遍粉饰报表,有很大水分,需要留出一个缓冲空间。】二、申请延期审核的种种情况1、实际控制人不满3年:在于对是否变化认定分歧,到期审核,不影响通过。【未满三年可以先报材料排队吗?】2、业绩下滑:在实践中,延期也不管用,通过率很低,该上会就上会。3、未决诉讼:1)突发性诉讼,正常经营,不构成对发行影响的不重要;2)对影响发行条件的要关注;3)不要隐瞒,否则属于虚假披露。重点关注诉讼失败的影响,有的关于专利权的侵权之诉,要求赔偿金额很小,但首先要求停止侵权,这个要求可能影响公司的持续经营能力,证监会不判断胜诉或败诉的机会,只关注诉讼失败的影响。【重大诉讼查询可参照各地法院网,银行担保查询可参照央行征信系统。】3、规范运作(如原始报表与申报报表大幅调整):主要考察申报期,申报期以外尺度较宽。三、评估验资的复核1、对于评估报告、验资报告的复核:历史上可能有些出具评估报告和验资报告的中介机构无证券从业资格,需有资格机构复核。2、3年内涉及资本项目变动(增资、股权转让等):所有验资/评估都要复核;与日常业务相关的评估可不复核(如仅购买某些生产设备)。3、3年外原则上可以不复核:但若3年以外,有重大影响的报告也要复核(如涉及股份公司设立等资本变动)。【这个问题对于实务的指引作用非常重大。】四、军工企业豁免披露1、对于军工企业,我们审核的重点并不是判断信息是否涉密,而是要判断脱密后的信息披露是否符合上市公司信息披露的最低要求,是否能够让投资者足以判断该公司的投资价值。2、建议:(1)军工企业级相关中介机构应根据《准则1号》及科工财审[2008]702号文向我会及相关部门提出申请,逐条说明哪些信息要豁免披露,并取得相关部门认可;(2)公司公开披露的信息应取得相关部门认可,确定上述信息不涉及国家秘密;(3)根据上述相关部门意见以及初审会讨论,判断军工企业