保代培训发审政策关注(02)：IPO财务审核..docx

IPO财务审核关注要点
【发行监管部审核二处常军胜】
、非同一控制下合并
适用意见3号解决了同一控制下合并的问题，前两年是重点现在应该是能熟练运 用到实际工作中了，现在主要介绍非同一控制下企业合并的问题。由于现在规则 还没有正式出台，因此我以下关于这个问题所说的目前只能说是处于研究阶段的 内容。
（一） 拟发布规则
近期拟发布的首发申请财务方面的规定：“ *号适用意见——《首次公开发行股票
并上市管理办法》第十二条‘发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化’的 适用意见”。
（二） 起草背景
1、 法规：最近3年业务不变；
2、 现实：行业整合和控制产能；
3、 审核过程中非同一控制下的案例还不是很多，我认为在规范意见出台后这类案 例肯定会大幅增加。目前由于规定还没有出台，因此是从严掌握的；很多企业和 保荐人可能都是对此非常谨慎不敢去做，因此我们认为出这个规范意见是非常有 必要和紧迫的。
（三） 整合分类
1、 业务相关：鼓励，我们的初衷是量力而行；
2、 业务不相关：原则是不禁止，初衷就是担心捆绑上市。
（四）考核指标
1、考核的三个指标没有变，考核的标准也没有变，只是对于业务相关和不相关的 重组行为宽严不同。资产总额：重组前一年末；营业收入
/利润总额：重组前一会 计年度。
2、重组比例与运行要求相较同一控制下合并严格很多。
1）非同一控制且业务相关：大于100% ；
20%-50% 1个会计年度；
36个月以上；50%-100% 24个月以上；
2）非同一控制且业务不相关：大于 50%
36
个月；20%-50% 24个月；
3）非同一控制不论业务是否相关：低于，
20%不要求。【时间起始计算点，具
有一定灵活性，一是参考会计准则解释，二是实质重于形式的原则， 最严格的标准是所有程序及权属办理等都完成，如企业和保荐机构能 举证也可接受。】
（五）整合方式
1、 不管采取何种方式进行重组，均应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利 润总额的影响情况；
2、 拟发行主体收购被重组方股权、增资、收购被重组方的经营性资产等。
（六）计算口径
1、 体现从严原则：被重组方前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收 入和利润总额不扣除。【这是与同一控制下合并一个重要的不同。】
2、 发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或 利润总额的影响应累计计算。
3、 案例：热电厂用同一控制下企业合并一化工厂（数倍于热电厂）运行一个 会计年度，符合同一控制下合并。但热电厂高管都变成了部门经理，高管重大变 动，申请延期审核。12007年的一个征求意见稿的文件曾对企业合并问题做了相 对详细的规定，其中同一控制下的企业合并已经在 [2008年以适用意见的方式做了 明确，而非同一控制下的合并则是迟迟没见靴子落地，实务中一般参照当初的征求 意见稿但又拿不准，着实有些痛苦。现在看来，今年这个问题将会得到彻底的解 决，根据会里内部认可的方案来看，与当初的方案并无二异。】【希望大家尽量选 择有一定规模的企业来申报，通过率会高 一一现在中国计划上市企业普遍粉饰报 表，有很大水分，需要留出一个缓冲空间。】
、申请延期审核的种种情况
1、实际控制人不满3年：在于对是否变