中小企业在创业板上市的财务和审计问题-张俊杰.ppt

熟悉资本市场运作,应对未来业务挑战
中小企业在创业板上市的财务和审计问题
讲座提纲
公司IPO并在创业板上市的概述
1
中小企业的财务特点
2
中小企业IPO面临的重点财务问题
3
近年中小企业被否的案例分析
4
近年中小企业被否的案例分析
4
如何做好上市摸底工作
5
1、公司IPO并在创业板上市的概述
创业板发展进程
IPO并在创业板上市的法律框架
IPO并在创业板上市的一般性程序
IPO并在创业板上市的条件
创业板与主板上市条件之比较
创业板上市发展进程
2009年3月《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》正式颁布
2009年7月创业板开始接收申报材料 108家企业成首批,其中2家推迟受理,1家自动撤回材料
2009年9月7日创业板首次发审会召开,对7家企业的首发申请进行审核
2009年10月23日创业板开板,目前103家企业挂牌上市
IPO并在创业板上市的法律框架
《公开发行证券
公司承销管理
办法》等
《创业板股票上
市规则》
《上市公司信息
披露管理办法》
《首次公开发行
股票并在创业
板上市管理暂
行办法》
《首次公开发行
股票并在创业
板上市的申请
文件》
《创业板公司的
招股说明书编制》
《证券发行上市
保荐业务管理
办法》
《上市公司治理
准则》等规范
化运作的规定
《上市公司章程
指引》等规定
会计准则及指南
环保工商税务
等部门的规定
保荐相关规定
《公司法》
《证券法》
《公司登记管理
条例》
公司治理相关
法律法规
财务相关法律
关于土地规定
税务部门规定
行业相关规定
重组改制
辅导
发行审核
发行上市
IPO 并在创业板上市的一般性程序
重组改制(6个月左右)
申报审核(3-?个月)
推介及发行(1个月)
聘请相关中介机构
讨论确定资产边界
讨论制定土地、人员等主要问题的处置方案
与相关主管部门就整体方案及有关问题事先进行沟通
完成审计、评估等程序
取得相关主管机构批准文件
完成重组的相关法律程序
设立股份有限公司
开始辅导
完成审计工作
完成辅导验收
完成全套申请材料的准备
申请材料正式报入证监会
证监会反馈意见答复
修改申报材料
提交创业板发审会审议
取得证监会发行批文
路演推介
初步询价
根据初步询价结果协商确定发行价格区间
累计投标询价
公开发行
向证券交易所申请挂牌上市
IPO 并在创业板上市的条件
主体资格
独立性
规范运作
财务会计
募集资金运用
三会运作
董事、监事高级管理人员
内控
无重大违法违规
合法存续
连续运行三年
实际控制人无发生变化
注册资本足额缴纳
股权清晰
资产、人员、财务、机构和业务独立
下面重点分析
明确使用方向,应当用于主营业务
与公司现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应
符合国家产业政策、投资管理、环境保护
IPO 并在创业板上市的条件-财务会计
(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)
2年连续盈利,最近 2年净利润累计不少于人民币 1,000 万元,且持续增长。
或:最近一年盈利,且净利润不少于人民币500 万元,最近一年营业收入不少于人民币5,000 万元,最近 2年营业收入增长率均不低于30% 。
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2,000 万元,且不存在未弥补亏损

IPO 并在创业板上市的条件-财务会计(续)
发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险;
发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
创业板与主板上市条件之比较
A股主板
A股创业板
主体资格
依法设立且合法存续的股份有限公司
依法设立且合法存续的股份有限公司
经营年限
持续经营时间应当在3年以上(有限公司按
原账面净资产值折股整体变更为股份公司
可连续计算)
持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原
账面净资产值折股整体变更为股份公司可连
续计算)
盈利要求
最近 3个会计年度净利润均为正数且累计
超过人民